现代牧业投并购管理制度

本制度目的是为适应现代牧业外延式发展，系统管理投并购流程，进一步规范投并购调研、评估工作，有效防范投资投并购决策与整合风险，加强投并购项目后期风险监控。本制度所称投资并购是指公司根据总体战略规划进行的收购与兼并、引进战略合作伙伴、策略性投资等，主要包括政府合作租赁模式、合资租赁模式、参控股模式、全资收购模式等形式。

1.意向谈判

财务部或管理层，协同项目相关负责人，与拟投并购牧场确定合作意向。

2.信息收集

确定投并购意向后，对被尽调单位提前收集信息整理，方便驻场后针对已有数据进行针对性调研，财务部联合工程管理部、运营牧场或技术创新部、人力资源部、法律事务部、安全质量部等，将调研数据进行分析，形成书面调研分析报告并进行投资回报分析测算。 制定投并购项目的底线条款清单，明确存在以下风险时不进行收购，清单内容包括：

• 拟投并购项目无环保手续（无环评、无验收、需办理排污许可证的未办理排污许可证）；
• 拟投并购项目选址不符存在重大风险，包括在一二级水源地内、禁养区内、距离居民区或周边敏感点不满足国家或地方环保要求的。
• 存在其他环保违规行为被政府处罚且短期内无法完成整改的。
• 针对有投并购意向的项目调研的职业病人员占比大于10%且大于10 人。小于10 人时若需收购，则需要处置患职业病人员的安置和赔偿的事宜并签订协议。

3.投并购立项审批

投委会负责项目立项审批和项目的复核，决定项目是否实继续开展。针对尽调小组出具的尽调报告中存在重大风险的项目，若须收购，则应明确重大风险整改时各方承担责任及费用归属。由尽调小组讨论后形成合同条款报投委会讨论、决策后在股权协议签订时予以明确。

4.项目小组

专业中介机构的聘请和使用是项目成败的重要因素之一。重大投并购项目，金额在3000万元以上的项目需应聘请专业中介机构全程参与。故牧场投并购项目分为中介机构以及项目实施两组同时进行，负责报告以及协议文件的出具等工作；评估机构和税务、财务、法务等中介机构由项目实施小组负责选聘，项目评估小组和项目实施小组由财务部负责组建。

5.项目实施

• 5.1 交易谈判：项目实施小组对目标公司未来经营业绩做出合理的财务预测，分析目标公司估值水平。由集团管理层相关负责人与拟投并购牧场确定初步的交易价格，并商谈其他未尽事宜。
• 5.2 交易修正：根据尽职调查结果由财务部、及集团相关负责人进行终审，确定最终交易价格。
• 5.3 股权协议：由法务部确认律师事务所，律师事务所根据三方商定的事项，起草股权协议。

6.资产评估

需进行资产评估的投资并购项目，应聘请专业机构进行评估，以评估结果作为交易谈判的基础。在做生物资产评估时，项目评估小组需要对标的牧场的牛群进行抽检。若发现存在疫病风险，则需对全群进行检测，确保评估不出现重大疫病风险。

7.项目交割

项目实施批复后，三方按照股权协议约定的条款进行交割前的各项准备工作。根据实际需要，在交割前对拟投并购牧场安排一次审计。当交割条件全部满足后，三方按照股权协议条款，完成股份交割。项目交接包括尽调报告中后续事项、资产、人员、财务等。

根据《公司收购及合并守则》（《收购守则》）规则26.1，当某人或某些一致行动的人士：

• 买入一间上市公司30%或以上具投票权的股份；或
• 已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50%具投票权的股份，并在随后任何12个月的期间内，再增持2%以上具投票权的股份

8.项目关闭

现代牧业集团已立项的投并购项目，在执行过程中发现存在严重财务、法律和政策风险的，或交易条件出现重大变化的，应及时请示集团领导，并考虑关闭项目。经高管或董事会审批后，确认关闭项目。