现代牧业反贿赂与反腐败政策

1. 引言

中国现代牧业（以下简称“公司”）致力于以诚信、正直和专业的方式开展业务，并遵守所有适用的法律法规。公司对任何形式的贿赂或腐败行为零容忍，因为这些行为破坏了公平竞争，损害了我们的声誉，并使我们面临法律风险。

本反贿赂和反腐败政策（以下简称“政策”）规定了所有员工（包括兼职和安保人员）、安保合同供应商（注：截至2023年年底，现代牧业的安保人员全部为现代牧业的雇员，并未使用安保合同供应商）、承包商、董事、高级管理人员和代表公司行事的第三方（以下简称“相关人士”）必须遵循的原则和标准，以预防、发现和报告任何贿赂或腐败问题。本政策是对公司道德准则和其他相关政策和程序的补充。本政策经董事会审批通过，并将定期进行审查和修订，以确保其持续符合法规要求并满足企业可持续发展的需要。

2. 适用范围

本政策适用于所有业务、运营所在地以及所有子公司。

本政策适用于所有员工（包括兼职和安保人员）、安保合同供应商、承包商、董事、高级管理人员和代表公司行事的第三方，无论他们所在的地点、职能或级别。第三方包括代理商、顾问、供应商、分销商、合资伙伴以及为公司提供服务或代表公司行事的其他个人或实体。

公司要求相关人士阅读、理解并遵守本政策。任何违反本政策的行为可能导致纪律处分，甚至包括解除劳动合同或合同。此外，任何违反本政策的行为也可能构成违反适用法律法规的刑事犯罪，可能导致罚款或监禁。

3. 贿赂和腐败的定义

贿赂是指向任何人（如政府官员、客户、承包商、供应商）提供、承诺、给予、接受或索取任何有价值的东西（如金钱、礼品、好处、款待、旅游），以诱导或奖励与我们业务相关的职能或活动的不当履行。

腐败是指滥用被委托的权力谋取私利。腐败包括贿赂以及其他形式的不当行为，如欺诈、敲诈勒索、贪污挪用、裙带关系、利益冲突等。

4. 禁止贿赂和腐败

公司禁止在涉及公司或其关联方的任何业务交易中进行任何形式的贿赂或腐败。该禁令适用于公共部门（政府）贿赂和私营部门（商业）贿赂。

任何相关人士不得直接或间接地向任何人提供、承诺、给予、要求、接受或收受任何有价值的东西，以便为公司或自己获取或保留业务或利益。

公司还禁止任何有意或被视为贿赂的便利费（向低级政府官员支付的小额款项，以加快或保证日常行政行为）、回扣（因业务优惠或利益而支付的款项）。

5. 礼品、款待与差旅指南

公司理解在商业往来中，适当的礼品、款待和差旅安排有助于建立和维护健康的商业关系。然而，这些行为必须严格遵守本政策，确保不构成贿赂或腐败。

5.1 接受礼品、款待与差旅

• 原则：相关人士不得接受任何可能影响其客观判断、导致利益冲突或被视为贿赂的礼品、款待或差旅。
• 价值限制：任何部门或个人不得接受业务合作方（包括关联公司）价值超过100元人民币（包括食品、烟酒等）的礼品。
• 无法拒绝或退还：如果因各种原因已经接受了礼品或利益并且无法退还，必须及时向同级或上级主管部门报告，并在24小时内上交牧场办公室或集团办公室由其统一处理。公司将根据相关法律法规和公司内部政策记录和处理上交的礼品和利益。
• 款待：接受的款待（如商务宴请）应合理且符合当地商业惯例，且不应过于频繁或奢华，以避免给人留下不当影响。所有款待应有明确的商业目的。
• 差旅：除非经公司高级管理层书面批准，否则相关人士不得接受第三方支付的差旅费用。任何获批的差旅安排应仅限于实际的交通和住宿费用，且不应包含任何娱乐或个人消费。

6. 政治捐款

公司在任何情况下均不得直接或间接地向任何政党、政治组织、候选人或公职人员提供政治捐款，包括金钱、实物、服务或任何有价值的东西。

• 禁止个人名义捐款：员工不得以个人名义，但实际使用公司资金或资源进行政治捐款。
• 例外情况：除非有明确的法律规定或特殊情况，且已获得董事会和法律合规部门的严格审查和书面批准，否则公司不进行政治捐款。任何此类例外情况必须完全透明，并符合所有适用法律法规。

7. 慈善捐款或赞助

公司鼓励参与慈善活动和社区赞助，但所有慈善捐款和赞助活动必须以透明、合法的方式进行，并确保不被用作贿赂或腐败的掩饰。

• 合法合规：所有慈善捐款和赞助必须符合所有适用的法律法规，包括反贿赂和反腐败法律。
• 尽职调查：在进行大额慈善捐款或赞助之前，应对受赠方进行适当的尽职调查，以确保其合法性、声誉以及资金使用的透明度。
• 明确目的：捐款或赞助应有明确的慈善或公益目的，且不得附带任何期望获得商业利益或不当影响的条件。
• 审批流程：所有慈善捐款和赞助必须遵循公司内部的审批流程，并由相关部门负责人和纪委办公室批准。大额捐款或赞助需要高级管理层批准。
• 记录：所有慈善捐款和赞助的详细信息（包括金额、受赠方、目的和审批记录）必须准确记录在公司的账簿中。

8. 利益冲突

利益冲突是指个人的私人利益干扰或可能干扰公司的利益。利益冲突可能为贿赂或腐败创造机会。

公司要求所有相关人士避免在涉及公司或其关联方的业务交易中出现任何实际或潜在的利益冲突。公司制定了以下关于管理利益冲突的规则：

• 所有相关人士必须披露任何可能影响他们的判断、客观性或对公司的忠诚度的个人、财务或家庭利益。
• 所有相关人士在从事任何可能造成利益冲突的活动之前，必须得到高级管理人员的书面批准。
• 所有相关人士必须避免利用他们的职位或影响力谋取个人利益或优势。
• 所有相关人士必须向高级管理人员或道德与合规部门报告任何实际或疑似存在的利益冲突。

9. 培训和沟通

公司定期向所有相关人士提供有关本政策和相关反贿赂和反腐败法律法规的培训和沟通。培训和沟通旨在提高意识、增强理解和加强合规。

公司要求所有相关人士每年完成培训并签署遵守本政策的声明。

公司制定了以下关于培训计划和目标的规则：

• 公司每年会根据反贿赂和反腐败的最新发展和趋势，制定和更新培训内容和方法。 ·
• 公司每年会根据相关人士的职位、职责和风险水平，制定和更新培训对象和频率。培训对象包括所有相关人士，但是高风险的部门或个人可能需要接受更多或更深入的培训。培训频率包括每年至少一次的定期培训，以及在任何重大变化或事件发生时的临时培训。
• 公司每年会根据培训的效果和反馈，制定和更新培训的目标和评估。培训的目标包括提高相关人士对本政策和相关法律法规的认识和遵守程度，以及减少贿赂或腐败的发生和影响。培训的评估包括测试、问卷、访谈等，以检测培训的有效性和改进的空间。

为确保培训的有效性和多样性，公司将采取多种形式：

• 年度会议：每年至少召开一次党风廉政建设和反腐败工作会议。
• 专题培训：不定期举办各类廉洁专题培训。
• 警示教育：组织员工参观警示教育基地，通过案例学习增强廉洁意识。
• 集体谈话：开展集体廉洁谈话，加强沟通与引导。

10. 处理违规行为程序

一旦发现或怀疑存在违反本政策的行为，公司将立即启动调查程序。

10.1 接收：纪委办公室负责接收所有举报，并确保举报人的信息以及所收到的报告详细内容得到保密和保护。

纪委办公室：

• 电邮：jijianjubao@modernfarming.cn
• 电话：18655597719

10.2 核实：实名举报需与举报人见面核实身份，沟通时需两名工作人员在场，并做好沟通记录，涉及敏感重大事项须签订保密承诺。多人署名举报可推选代表沟通。允许匿名举报，但可能影响调查深度。

10.3 问题线索处置：纪委办公室综合分析问题线索，在收到线索1个月内，按谈话函询、初步核实、暂存待查、予以了结四类方式处置，并制定方案。谈话函询适用于一般性、不实或难以查证的线索。初步核实针对可查的违纪违法线索，收集证据。暂存待查用于条件不成熟的线索，待条件成熟即核查。予以了结针对失实、无法核查或情节轻微的线索。处置不得拖延积压。

10.4 调查报告：调查结束后，纪委办公室将向公司高管层/董事会提交详细调查报告，内容包括事实、证据、结论及建议的纠正/处分措施。构成犯罪的，依法移交司法机关。

10.5 通报：纪委办公室应当将实名举报的处理结果在办结之日起15个工作日内向举报人通报结果。

10.6 申诉：如果申诉人对我们纪委办公室的处理结果仍然不满意，可以向上级纪委部门进行申诉，我们会按照上级纪委部门的审查调查结果执行。

11. 纠正或纪律处分

对于任何违反本政策的行为，公司将根据违规行为的性质、严重程度、影响以及相关人士的配合程度，采取适当的纠正措施和纪律处分。

纪律处分可能包括但不限于：

• 口头警告：针对轻微违规行为。
• 书面警告：针对较严重或重复的轻微违规行为。
• 绩效考核降级：影响员工的绩效评估和职业发展。
• 扣发奖金或薪酬：根据违规行为造成的损失或影响，扣除部分或全部奖金、绩效工资。
• 调离岗位或降职：将员工调离敏感岗位或降低其职位。
• 解除劳动合同/终止合作关系：对于严重违规行为，如涉及重大经济损失、损害公司声誉、触犯法律法规的行为，公司将立即解除与相关员工的劳动合同或终止与第三方的合作关系。
• 追究法律责任：对于构成犯罪的行为，公司将移交司法机关处理，依法追究其刑事责任。
• 追偿损失：对于因违规行为给公司造成的经济损失，公司将依法追究相关责任人的赔偿责任。

纠正措施可能包括但不限于：

• 内部控制改进：针对发现的漏洞，加强内部控制和流程。
• 额外培训：对相关部门或个人进行有针对性的合规培训。
• 流程优化：调整和优化业务流程，以降低未来风险。
• 公开声明：在必要时，向公众或监管机构发布声明，以维护公司声誉。

12. 审计和更新

公司定期审计和更新本政策，以确保其有效性、相关性和与最佳实践的一致性。

公司每三年对所有业务、运营所在地及所有子公司进行一次商业道德审计，包括反腐败、道德、诚信或反贿赂行为等方面，以检测本政策的执行情况和存在的问题。公司制定了以下关于道德标准审计的规则：

• 公司每三年会根据本政策和相关法律法规，制定和更新审计计划和覆盖范围。审计计划包括审计的目的、目标、方法、时间表、责任分配等。覆盖范围包括所有业务、牧场、工厂等所有运营点以及所有子公司。
• 公司每三年会根据审计计划和覆盖范围，执行和完成审计过程和结果。审计过程包括收集和分析资料、访谈和调查相关人员、评估和测试风险控制措施、发现和记录问题和不符合项等。审计结果包括审计报告、审计意见、审计建议等。
• 公司每三年会根据审计结果，制定和执行改善措施和成效。改善措施包括整改计划、整改责任人、整改期限、整改资源等。改善成效包括整改验收、整改评估、整改反馈等。

13. 2024年审计情况

2024年，纪委办公室对所有业务、运营所在地及所有子公司进行商业道德审计，包括反腐败、道德、诚信或反贿赂行为等方面，旨在确保公司政策的遵守并识别任何潜在的风险或违规行为。以下是纪检监察办公室2024年开展的审计工作及取得的成果：

• 生物资产销售监督：对生物资产销售每季度参与集中招标监督工作，100%完成参与供应商审核和现场监督是否违反商业道德。参与监督45份合同履行执行情况。通过将线下招标方式改为线上系统报价，规范了招标流程，提升了市场竞争力。
• 青贮供应商资质审核：对698家青贮供应商进行资质审核，完成率100%。对131家青贮供应商进行实地考核。
• 收购项目商业道德监督：对收购过程中涉及的商业道德行为进行监督，确保收购过程符合公平竞争、诚信守法等商业道德规范。参与207项重大项目和集中采购的监督审核，并实地走访调研了269家供应商。
• 员工违规行为查处：查处员工贪污诉讼案件为0件，所有违反商业道德案件做到了100%调查。